上海嘉麟杰纺织品股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公

发布时间:2019-10-27 12:46:01      浏览:2946

证券代码:002486证券缩写:嘉陵杰公告号。:2019-041

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉林杰纺织有限公司(以下简称“嘉林杰”、“上市公司”或“公司”)于2019年9月9日通过邮件、电话等方式向全体董事发出通知。关于召开公司第四届董事会第三十六次会议。本次会议将于2019年9月12日在公司会议室现场通过沟通的方式召开。应出席会议的董事8名,实际参加表决的董事8名,其中实际出席的董事6名,即独立董事王忠辉先生、谢国忠先生、谢军先生、潘郑国先生、鲁夏薇女士、罗慧远先生。董事杨世斌先生和独立董事徐广庆女士两人以通信方式参加了会议。本次会议的内容、召开方式和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王忠辉先生主持。经与会董事讨论审议,达成以下决议:

一、审议通过了《公司符合发行股票购买资产和筹集配套资金相关法律法规议案》

本公司拟向上海永浦机械制造有限公司(以下简称“上海永浦”)、深圳及深深企业规划管理合伙公司(以下简称“深浦”)发行股份,以购买北极光电(深圳)有限公司(以下简称“北极光电”或“目标公司”)的100%股权(以下简称“本次重组”或“本次交易”);同时,计划通过非公开发行股票从不超过10个特定投资者处筹集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》, 《上市公司发行证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定,公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行自查分析后,认为公司符合发行股票购买资产的各项要求和实质性条件

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

该提案应提交公司股东大会审议表决。

二.《关于公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划的议案》逐项审议通过。

(一)交易计划概述

1.发行股票购买资产

交易计划是嘉陵杰计划向上海永浦和深圳合浦发行股票,以购买其在北极光电的全部股份。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

2.发行股票以筹集匹配资金

上市公司计划通过非公开发行股票从不超过10个特定投资者处筹集匹配资金。募集的配套资金总额不得超过5000万元,且不得超过本次交易发行股票购买资产交易价格的100%。本次交易前拟发行的股份不得超过上市公司总股本的20%。拟发行股票的最终数量和价格按照中国证监会的有关规定确定。此次筹集的匹配资金将用于支付本次交易的代理费和相关税费,以及补充目标公司的营运资本。通过发行股票购买资产并不意味着这次筹集的配套资金会成功落实。最终配套融资发行的成败或是否完全募集不会影响本次发行股票购买资产的实施。如果募集的补充资金未能落实或未能足额募集,上市公司将通过自筹资金或其他方式解决问题。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

(2)本次发行股票购买资产

1.目标资产

本次发行所购资产的基础资产为上海永浦、深圳和上海永浦共同持有的北极光电股份的100%。

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2.目标资产的定价原则和交易价格

上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。截至基准日2019年6月30日,标的资产评估值为2.60122亿元。根据评估价值,经交易各方协商一致,标的资产的交易价格为人民币2.6亿元。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

3.拟发行股票的类型和面值

此次发行的股票是在中国上市的a股普通股,每股面值为人民币1.00元。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

4.分配的对象和方法

本次发行将采用非公开发行方式向特定目标发行股票。为购买资产而发行的股票将发行给上海永浦和深圳合浦。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

5.定价基准日期

已发行股票购买资产定价基准日期为上市公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日(即2019年8月6日)。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

6.发行价格和定价基础

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是公司股票在首次发行股票购买资产的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一。董事会决议公告前交易日公司股票平均交易价格=决议公告前交易日公司股票总交易量/决议公告前交易日公司股票总交易量。

经与交易对手充分协商,购买股票的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票平均交易价格的90%,即每股3.12元。

本次交易定价基准日至发行日期间,上市公司如有股息、股权转让、资本公积金资本化或配股等除息或除息项目,发行价格应按照相关规定进行相应的除息和除息处理,发行数量也应根据发行价格的调整进行调整。发行价格调整公式如下:

股票股利分配或资本公积转资本利得:P1 = P0/(1n);

权利发行:P1 =(P0A×K)/(1K);

以上两项同时进行:p1=(p0 a×k)/(1 n k)

现金股利分配:P1 = P0-D;

以上三项同时进行:p1=(p0-d a×k)/(1 n k)。

其中,p0是调整前的有效发行价格,n是股票交付率或资本化率,k是股票分配率,a是股票分配价格,d是每股现金股利,p1是调整后的有效发行价格。

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7.发布数量

此交易记录的发料数量公式如下:

为购买资产发行的股票数量=基础资产的交易价格/购买资产的发行价格。

本次交易标的资产的交易价格为人民币2.6亿元。根据本次发行股票所购买资产的发行价格,发行的股票数量为83,333,332股。其中,上市公司向上海永浦发行66,666,666股,向深圳和上海永浦发行16,666,666股。

发行价格根据除权和除息进行调整后,基础资产的交易价格将不作调整。本次交易中,上市公司向交易对手发行的股票数量将根据调整后的发行价格进行调整。

为购买资产发行的股票数量最终以上市公司股东大会批准并经中国证监会批准的数量为准。

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8.待发行股票的锁定期

(一)上海永川深圳、浦银通过本次交易收购的上市公司股份,自该等股份以其名义登记之日起12个月内不得转让;12个月锁定期届满后的减持,按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

对股票锁定期的规定如不符合证券监管机构的最新监管意见,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二)从已发行股份登记之日起至锁定期届满之日止,上市公司因嘉林杰红股、转换为股本等原因从上述认购股份中取得的股份,也应遵守上述协议。

(三)因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上海永川深证和上海浦东证不会转让通过该交易认购的股份。

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9.转型期损益的归属

本交易标的资产评估基准日(不含基准日)至标的资产交付日(含交付日)的期间为过渡期。

过渡期内,目标公司盈利的,盈利产生的权益由上市公司享有。目标公司遭受损失的,交易对手应当在目标资产过渡期专项审计报告出具后30日内,以现金方式弥补上市公司的损失。

过渡期损益应由具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交付之日起30个工作日内进行审计确认。

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10.存放未分配利润

本次交易发行前上市公司累计未分配利润在本次发行完成后由新老股东分享。

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11.绩效承诺和薪酬安排

(1)赔偿义务人上海永浦、深圳合浦、李毅、李景辉承诺目标公司2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1000万元、1500万元和2000万元。如果本次发行股票购买的资产在2019年12月31日前无法交付,上述净利润预测补偿承诺年度将根据监管部门的要求相应顺延。

(2)上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中较低者为基础计算。并根据以下因素进行相应调整:

1)为以下有利于北极光电业务发展的合理目的而发生的损益,如业务合并、员工激励、申请政府补贴等。,免于减少上述净利润:

(一)合并日之前2019年北极光电同一控制下的企业合并形成的子公司净利润;

(2)对北极光电员工实施股权激励所产生的股权支付费用;

(3)在履约承诺期内,北极光电将依法获得可计入当期损益的政府补贴。

2)上市公司利用配套募集资金补充营运资金,增加北极光电的资本。从增资完成之日起,北极光电因增资节省的利息费用应从上述净利润中扣除。上述利息费用的具体计算方法是:增资金额×实际使用天数×日利率,扣除所得税费用的影响后,日利率按照银行一年期贷款基准利率折算,所得税利率按照履约承诺期内北极光电每年实际适用的企业所得税率计算。实际使用的天数从资本实际增加到目标公司的日期开始,到承诺盈利的去年12月31日结束。

(3)如果北极光电在履约承诺期的任何一年亏损,交易对手应承担赔偿义务。补偿金额的具体计算公式为:损失当年的补偿金额=承诺到当年的累计净利润-实现到当年的累计净利润-补偿金额。如果补偿后剩余履约承诺期的目标公司不发生损失,当年将不触发补偿义务。履约承诺期到期后,交易对手应按以下方式承担赔偿义务:

履约承诺到期后,如果北极光电实现的累计净利润未达到约定的累计净利润金额,交易对手应承担赔偿义务。具体薪酬公式如下:绩效承诺到期后的薪酬金额=净利润承诺之和-利润承诺薪酬年度实现的累计净利润之和-薪酬金额(如有)。如果履约承诺到期后按上述公式计算的补偿金额为负数,交易对手无需向上市公司支付任何款项,补偿金额将不予退还。

(4)交易对手应承担在本次交易前按照各自在目标公司的股份比例以现金向上市公司支付赔偿金额的义务。一方不履行义务的,另一方应当承担连带赔偿义务。

利润承诺补偿年度专项审查完成后,如果交易对手根据专项审查结果向上市公司支付补偿金额,上市公司应向交易对手发出书面通知(“支付通知”),交易对手应在收到支付通知之日起20个工作日内向上市公司支付到期补偿金额。交易对手未能在前款规定的期限和金额内向上市公司支付赔偿金额的,上市公司应当向赔偿义务人李毅和李景辉发出书面通知,赔偿义务人李毅和应当自收到上市公司通知之日起20个工作日内,按照通知规定的金额和账号向上市公司支付相应的赔偿金额。

(5)上海永普以本次交易获得的上市公司股份(以下简称“质押股份”)为上述赔偿责任提供质押担保,质押金额为人民币3000万元(按本次交易对价股份发行价格计算)。质押期从股份在邓忠公司完成质押登记之日起至利润承诺赔偿年度届满,赔偿义务人已根据协议向上市公司支付全部赔偿金额(如有必要)。如上海永普在本次交易中选择在上市公司股份解锁后出售质押股份,应向上海郭俊投资有限公司(以下简称“郭俊投资”)追加3000万元现金质押(以下简称“质押现金”)。如上海永浦和深圳合浦未能在约定时间内向上市公司全额支付赔偿金,郭俊投资有权处置相应质押股份或直接从质押现金中扣除相应金额,以支付不足的赔偿金。若质押股份实现且质押现金仍不足以补偿,补偿义务人李毅和李景辉应弥补上市公司的不足。

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12.上市地点

本次交易中发行的股票的上市地点是深圳证券交易所。

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13.本发行决议的有效期

发行股票的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。但是,如果公司在此期限内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的批准文件,有效期将自动延长至本次交易完成之日。

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(三)发行股票筹集配套资金

1.拟发行股票的类型和面值

本次交易募集配套资金的股票类型为国内上市人民币a股普通股,每股面值1.00元。

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2.分发模式

本次交易通过发行股票筹集的配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

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3.发布对象

本次发行股票募集配套资金的对象是符合中国证监会要求的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(自有资金)、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。发行对象应当符合法律法规规定的条件。证券投资基金管理公司认购其管理的2只以上基金的,视为发行对象。这些特定的认购者都认购以相同的现金价格筹集的匹配资金发行的股票。

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4.发行基准日期和发行价格

本次交易发行股票募集的配套资金应当在发行期第一天定价,发行价格不得低于发行期第一天前20个交易日公司股票平均价格的90%。

募集配套资金的最终发行价格由董事会和独立财务顾问(主承销商)根据相关法律法规和监管部门的要求,根据发行对象的购买报价确定。

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5.筹集的匹配资金金额

本次交易发行股票募集的配套资金不得超过5000万元,不得超过本次交易拟收购资产交易价格的100%。

根据《关于上市公司发行股票购买资产和募集配套资金的问题与解答(2018年修订)》,拟购买资产的交易价格是指本次交易中发行股票购买资产的交易价格,不包括停牌前6个月和停牌期间上市公司现金增资的资产部分对应的交易价格。 但在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前,现金增资部分已设定明确合理的用途”。

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6.发行的股票数量

本次交易募集配套资金发行的股票数量,按照募集配套资金总额和发行价格计算,不得超过本次发行前上市公司股本总额的20%。

最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会批准、相关法律、行政法规和规范性文件的规定以及发行对象的认购报价,与交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

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7.筹集的配套资金的使用

此次筹集的5000万元配套资金中,3600万元用于补充目标公司的营运资金。一方面,它将满足目标公司对未来营运资本不断增长的需求。另一方面,将作为目标公司和知名硅光学企业联合开发硅片配套产品的研发投资。剩余的1400万元将用于支付本次交易的代理费和相关税费,具体如下:

通过发行股票购买资产并不意味着这次筹集的配套资金会成功落实。最终配套融资发行的成败或是否完全募集不会影响本次发行股票购买资产的实施。如果募集的补充资金未能落实或未能足额募集,上市公司将通过自筹资金或其他方式解决问题。

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8.上市地点

本次交易募集配套资金发行股份的上市地点为深圳